上世纪三十年代，日本发动侵华战争。日本国力强盛，经过明治维新之后，日本的军事实力已经跃居世界一流行列，而我国当时内忧外患，军工业非常落后，因此和日本相比实力悬殊，尽管我们拼尽全力依然难以和日本抗衡，每一次战斗都付出了惨重的代价，而且经常是输多胜少。

在长沙保卫战中很多战士都付出了生命的代价，但是最终依旧失败了，日军占领长沙后立刻把目标放在了衡阳，当时国军的主力部队必须先行撤退，如果抗日重要力量被消耗，那么今后抗日将会陷入巨大的被动之中，为了顾全大局保存实力，部队决定先行撤退，命令第10军军长方先觉死守衡阳7天，为部队转移争取时间。

因为战火上炮火隆隆，电话信号也不是特别好，所以方先觉在听到上级命令之后还以为要守城47天，其实方先觉部队只有18000名士兵，和日军数量相差太大，如果死守47天最终很可能会全军覆没，但是方先觉没有质疑命令，而是决定将对抗12万日军，毕竟保家卫国是军人的天职，方先觉绝对不会贪生怕死。

当时我军和日军的实力悬殊非常大，但是衡阳自古就是战略要塞，而且日军已经占领了长沙，所以一定要拼尽全力死守衡阳，其实衡阳的地势有很大的优势，属于易守难攻，因此当日军第一次进攻的时候，方先觉布局得当，让日军损失惨重，而且日军的高级将领也在这次战争中身受重伤。

可惜日军士兵人数众多，因此他们有实力不断发起攻击和冲锋，这让方先觉不得不放弃一道防线，加固了第二道防线，这让日军又损失惨重，只能停止而且不停叫增援，当时方先觉的部队也快要弹尽粮绝，可是他却带领战士们寸土不让，当时日军几乎全军覆没，可是增援很快就赶到了，方先觉为了坚守47天，18000多士兵仅剩下1000多人。

战斗经过：1944年6月28日拂晓，日军集中第68师团、第116师团主力开始发起猛烈进攻。经五天激战，进攻的日军第68师团长佐久间为人重伤，攻克了张家山阵地，其余各处皆无进展。第11军司令官横山勇为重组战力，下达了暂时停止进攻的命令。7月6日，接到该军务必再坚持两星期，以配合外围友军将进攻的日军包围歼灭的命令。方先觉组织留置于衡山的第3师第8团归建，以增加防守兵力。鉴于日军攻击重点在城西南郊，所以除预10师防线不变外，命令第3师主力南移，在天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地构筑二线阵地，第3师所留防务除一部由所留之第7团担负外，全部移交第190师接替，湘江西岸的警戒则以暂54师和190师分别负责。7月11日，日军第68、第116两个师团第二次对衡阳发起进攻。第10军官兵坚持至15日，多处阵线被突破。方先觉命令预10师师长葛先才放弃第一线阵地，全部退入第3师构筑的二线阵地，并与第3师协同防守。由于第10军的防御正面缩小，其防守强度和火力密度反得到增强。横山勇在19日第二次下达了停止进攻的命令。第10军的补给线，随着日军控制区域的加强和重火力的压制，被切断，空军的空投物资大部落入日军阵地。7月27日和8月2日两天中，空军曾两次空投委员长蒋中正援军必达的手令。8月4日日军第三次发起进攻时。8月5日，日军第58师团的投入战斗，当天下午三点，方先觉在中央银行召开了最后一次军事会议，并就第10军的出路问题做了讨论。8月6日，第58师团190师阵地被日军突破。坚守四十余日，第3师师长周庆祥，来到军部向方先觉提出了停战的想法。方先觉表示同意周的意见。正当停战事宜准备之时，8月7日凌晨日军经过长达两小时的猛烈轰炸后发起了总攻。守军阵地大部被毁，五桂岭、接龙山阵地先后失守。中午时分，日军突入城内，第10军官兵仍在一片废墟中坚持作战。预10师28团团长曾京带着一些士兵跑到军部，想保护方先觉突围，但被其拒绝。

方在命令曾京重返阵地继续作战后，解散军部，拔出右边腰后的左轮手枪，对着自己的太阳穴扣动了扳机。正在此时，方的行为引起了副官王泽洪的注意，他立即飞身上前打其手臂，子弹向斜上方穿过屋顶而出。入夜后，方先觉派遣参谋长孙鸣玉、副官处长张广宽为代表前往天马山方向寻找日军指挥官联系停战事宜。8月8日凌晨，日军第11军司令部派遣情报参谋竹内实孝少佐前往第10军军部接洽停战。方先觉回复第10军绝无投降之意，同时还提出”保证生存官兵安全，并让他们休息;收容伤兵，并郑重埋葬阵亡官兵”的要求。竹内参谋则表示日军对第10军官兵的敬意，并同意方提出的要求。四时许，方先觉、周庆祥、容有略、葛先才、饶少伟等人被日军第68师团士兵送到位于五桂岭的第68师团部后，方先觉再次提出救治第10军负伤官兵的要求，却被师团长堤三树男以缺乏医疗用品为由拒绝。8月8日下午13时，方先觉等高级将领被日军拘押于城外天主教堂内，日军随即又强迫要求方先觉等人组建”先和军”，并任命方为军长，周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟分任第1、第2、第3、第4师师长。11月19日，被囚禁达3个月之久的方先觉在伪衡阳县自卫司令王伟能等人的帮助下逃出了日军的势力范围，随后又经第19师派队护送，顺利抵达了重庆。抵达重庆后，被任命为第36集团军中将副总司令，并受到了重庆各界人士的热烈欢迎，各大报纸亦争先报道方氏脱险经过。

这场衡阳保卫战，方先觉率领国民革命军陆军第10军以孤立无援的病惫之师抗击近6倍于己的日军，血战了整整47天，这一仗直接促使东条英机下台。衡阳保卫战是中国抗战史上敌我双方伤亡最多，中国军队正面交战时间最长的城市攻防战，被誉为”东方的莫斯科保卫战”。

衡阳保卫战是抗日战争中一次惨烈而悲壮的战役，创造了抗日战争中最长的守城记录。终因弹尽援绝，方先觉下令投降。当时无论中共还是国军对他的评价都是是积极的，而晚年时却因国民党党派之争，被冷落。现代对方先觉将军的评价很多，有人说他是汉奸，也有人说他是抗日英雄。客观地说，方先觉已经尽了自己的职责，主要的责任不在于他，能在衡阳里面死守47天就是奇迹，守城最怕无援，在援军迟迟不来的情况下守军士气耗尽。7月下旬突围还有可能成功，方先觉反对突围，不愿把伤兵丢给日军。跟日本人谈投降条件时，方先觉以有条件的投降来换取日军对守军官兵的人道待遇。虽然最后遭到了日军的拒绝，但方先觉率部投降后，第10军被俘官兵没有遭到大规模的屠杀。方先觉功篑一亏，未竞全功，是悲剧人物，后人称他是”惟欠一死”，以致晚节未保。