1916年4月，袁世凯称帝后病逝，副总统黎元洪继之。直皖两系军阀在冯国璋、段祺瑞各自率领下，锋芒毕露，争权夺利，大有掌控中央政府之势。

段祺瑞

  确切地讲，直皖两系各有地盘，大都是袁世凯主政时所任命，不是争夺而来的，名正言顺的政府所命。各省督军，尤其是出自北洋系的将军，凭着镇压辛亥革命、二次革命、白狼起义的军功，受袁倚重，掌握着各省军政大权。

曹锟

  直系前期以冯国璋为首，王占元、李纯、陈光远出任鄂、苏、赣三省督军，为直系中坚骨干。后有直隶督军曹锟和河南督军赵倜的加入，更见强大。1918年冯国璋逝世后，曹锟代之而起，意在直系五省基础上拉拢奉系张作霖的东三省，组成直、奉八省联盟，与段祺瑞的皖系抗衡。东三省督军分别是：奉天张作霖，吉林张作相、黑龙江孙烈臣。

直系中坚，北洋元老湖北督军王占元

  皖系军阀在段祺瑞掌控下，有靳云鹏、徐树铮、傅良佐、曲同丰四大金刚为骨干，手中握有参战军三个师、边防军六个旅，同时还有至少八省地盘如：安徽张勋、倪嗣冲，湖南张敬尧，山东张怀芝，陕西陈树藩，福建李厚基，山西阁锡山，浙江卢永祥，新疆杨增新。

皖系参谋长徐树铮

  另外民国初建的三个特别区的都统：绥远都统、察哈尔都统，热河都统，也分别由直皖两系出任。大体所占地盘皖系稍多些。从地理上看，直系的势力在长江流域，及盟友奉张的东三省。皖系的势力范围在黄河流域及东南沿海闽、浙、皖诸省，旗鼓相当，只待时机成熟，一较高下。

皖系第一路军司令兼北京卫戌司令段芝贵

  1920年7月14日直皖战争拉开序幕，皖系段祺瑞座镜团河，亲任总司会，号称部队为“定国军”。任命段芝贵为第一路军司令，曲同丰、魏宗瀚为二、三路军司令，沿京津两侧铁路和高碑店、涿州、琉璃河布防，徐树铮为参谋长，皖系大有运筹帷幄之中，决胜千里之外的气慨。万万没想到远在保定几百里之距的吴佩孚，计高一筹，抄了第二路军曲同丰的后路，曲同丰举白旗投降直系了。随之而来的是三路全部溃败，一刹间土崩瓦解，只用了五天即结束了所谓的直皖”大战”，既无残烈，又无精典，人们看到的只是皖系的不堪一击，吴佩孚的显山露水之态。

直系前敌司令吴佩孚

直系副司令王承斌

  最为讽刺的是败军降将第二路军司令曲同丰曾毕业於日本士官学校，当过保定军校第三任校长,如此的资历，没有带来辉煌的战功，却落下了终身的耻辱。

皖系前保定军校校长丶第二路军司令曲同丰。

  皖系战败后，段祺瑞即遭免官罢职,免去昔日的封号称号,军职军衔。徐树铮和众多皖系要人逃亡日本躲避惩罚,还有一些逃入日本使馆藏身。

皖系长江上游总司令吴光新

  直皖大战直系曹吴和奉张都获利不少，大批物费资军火被瓜分，肥了一把。湖北督军王占元设鸿门宴,拘捕了皖系骨干长江上游总司令吴光新(段祺瑞内弟),收编了几万军队,获益不少。

  从此皖系彻底解体,不复存在，在各省的皖系督军们无力东山再起。控制中央政府的权力，由直系说了算。但此时奉系也露出头角，产生了问鼎中央的野心。